ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР №_____
НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ И СОПРОВОЖДЕНИЕ
ПРОГРАММНОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ «ЦИФРОВАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ ПЛАТФОРМА «CARGORUN»

Российская Федерация, город Набережные Челны __ ____ 2023 г.

Общество с ограниченной̆ ответственностью "Цифровизация транспорта" (далее – ООО "Цифровизация транспорта"), именуемое в дальнейшем «ЛИЦЕНЗИАР», в лице Генерального директора Каримова Тимура Наилевича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и _________________, в лице __________ ___________________, действующего на основании _______, именуемое в дальнейшем «ЛИЦЕНЗИАТ», с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Основные понятия
Для целей настоящего Договора перечисленные ниже термины имеют следующие значения: База данных – представленная в объективной форме совокупность самостоятельных материалов и данных, систематизированных таким образом, чтобы эти материалы могли быть найдены и обработаны с помощью электронной вычислительной машины (ЭВМ), создание которой требует существенных затрат, и исключительное право изготовителя которой действует на территории Российской Федерации.
Лицензионный договор (соглашение) – договор (в т.ч. договор присоединения) между Лицензиаром и Лицензиатом (Пользователем), по которому Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату (Пользователю) права на использование ПО в предусмотренных этим договором пределах и соответствующий требованиям статей 1235, 1236, 1286 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Период действия договора – временной интервал от момента вступления настоящего Договора в силу до момента его расторжения.
Лицензиат – юридическое или физическое лицо, использующее (намеревающееся использовать) ПО на своем персональном вычислительном устройстве.
Прайс-лист – устанавливаемый Лицензиаром перечень и/или методики расчета базовых (розничных) цен для прав на использование ПО на основании лицензионного Договора для типовых конфигураций и условий использования ПО, размещенные на сайте (в электронной системе регистрации продаж) Лицензиара.
Программа для ЭВМ – представленная в объективной форме совокупность данных и команд (могут быть выражены на любом языке и в любой форме, включая исходный текст и объектный код), предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения.
Программное обеспечение (ПО) – программы для ЭВМ и базы данных (объекты интеллектуальной собственности), в которых не содержатся сведения, составляющие государственную тайну, и исключительные имущественные авторские права, на которые на Территории действия договора и в течение Периода действия договора принадлежат Лицензиару.
Территория действия договора – территория Российской Федерации, на которой используется ПО.
Электронный ключ или ключ активации – генерируемый для каждого экземпляра ПО уникальный код или файл, содержащий информацию о ПО и существенных условиях Лицензионного договора (соглашения).
Консультационные услуги – услуги по анализу и представлению в адрес Лицензиата ответов на вопросы, касающиеся работоспособности или доработки ПО, связанные с эксплуатацией программного продукта или доработки программного обеспечения под нужды конкретного лицензиата с учетом особенностей и индивидуальных требований, обусловленных производственной, организационной (или иной) структурой, требующих индивидуальной настройки ПО.
Технологические услуги – услуги, связанные с программной адаптацией (доработкой) ПО под нужды конкретного лицензиата с учетом особенностей и индивидуальных требований, обусловленных производственной, организационной (или иной) структурой, требующих индивидуальной настройки ПО.
Грузоотправитель – юридическое или физическое лицо, использующее (намеревающееся использовать) ПО на своем персональном вычислительном устройстве для обеспечения организации отправки грузов (формирование заявки, обработка заявки и т.д.) с использованием указанного программного обеспечения.
Грузоперевозчик – юридическое или физическое лицо, использующее (намеревающееся использовать) ПО на своем персональном вычислительном устройстве для обеспечения организации перевозки грузов (обработка заявки и т.д.) с использованием указанного программного обеспечения.

3. Права и обязанности сторон при передаче прав
3.1. Лицензиар обязан:
3.1.1. По запросу осуществлять передачу Лицензиату Электронных ключей (ключей активации) и обеспечить доступ (поставку) к Дистрибутивам ПО в пределах ограничения прав, переданных Лицензиату по настоящему Договору.
Стороны согласовали, что дистрибутив ПО, свободно передаваемый в рамках настоящего Договора, не может использоваться для использования по своему прямому назначению в отсутствии Электронного ключа (ключа активации), которым определяется принадлежность к Лицензиату и контроль количества рабочих мест, на которых установлено ПО, либо с использованием поддельных ключей, или в обход заключенной лицензии.
3.1.2. Предоставить всем Пользователям, получившим (или намеревающимся получить) в соответствии с условиями настоящего Договора от Лицензиата (непосредственно или через третьих лиц) право использования ПО на основании лицензионного Договора, информацию о порядке заключения (присоединения) соответствующего Лицензионного Договора (соглашения) и его условиях. Лицензиар обязан с согласия Лицензиата заключить Лицензионный Договор (соглашение) с любым таким Пользователем, если это не противоречит условиям Лицензионного Договора (соглашения) и желанию Пользователя (порядок заключения/присоединения Лицензионного Договора определяется его условиями).
3.1.3. Оказывать Пользователям техническую поддержку ПО в объемах и на условиях, определенных прайс-листом Лицензиара, в течение срока действия Лицензионного Договора (соглашения) в соответствии с условиями Лицензионного Договора (соглашения) и действующим законодательством Российской Федерации.
Стороны согласовали, что техническая поддержка осуществляется путем обращения к Лицензиару определенными доступными способами коммуникации - по адресу support@cargorun.ru и по телефону (8552) 782560 с 09:00 до 18:00 по московскому времени. В случае, если объем технической поддержки не будет покрывать потребности Лицензиата в части объема оказываемых услуг, стороны оформляют Приложение к Договору в рамках оказания консультационных (технологических) услуг, определив стоимость таких услуг и порядок их оказания.
3.1.4. Уведомлять Лицензиата об изменениях стоимости Лицензионных прав по настоящему Договору не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до вступления в силу данных изменений. Стороны согласовали, что стоимость лицензии может быть изменена не чаще, чем 1 раз в 6 месяцев.
3.1.5. Консультировать Лицензиата по вопросам, связанным с расчетом стоимости прав на использование ПО, его функциональностью, особенностями установки и эксплуатации на стандартных конфигурациях, поддерживаемых (популярных) операционных, почтовых и иных систем без взимания дополнительной платы за такие консультации.
3.1.6. Немедленно информировать Лицензиара о возникновении претензий третьих лиц, которые могут быть обращены на Лицензиата или (в случае удовлетворения) могут привести к недействительности любого из условий настоящего Договора.
3.1.7 Осуществлять сохранность данных Лицензиата, используемых в базе данных переданного программного продукта.
3.1.8 Обеспечить режим сохранения коммерческой тайны в отношении данных Лицензиата, занесенных в ходе осуществления работы Лицензиата в Программном обеспечении.

3.2. Лицензиар имеет право:
3.2.1. В случае нарушения Лицензиатом условий настоящего Договора приостановить передачу Электронных ключей (ключей активации), передаваемых для нужд Лицензиата.
3.2.2. В одностороннем порядке вносить изменения в прайс-лист, предварительно уведомив об этом Лицензиата в соответствии с п.3.1.4 настоящего Договора.
3.2.3. Разрешать Лицензиату применение за счет Лицензиара индивидуальных и накопительных скидок при реализации Лицензиатом прав на использование ПО на основании лицензионного договора отдельным Приобретателям или категориям Приобретателей.

3.3. Лицензиат обязан:
3.3.1. Соблюдать авторские права Лицензиара.
3.3.2. Выплачивать Лицензиару вознаграждение за переданные по настоящему Договору неисключительные имущественные права в размере, определенном прайс-листом Лицензиара, действующим на момент заключения настоящего договора.
3.3.3. Не распространять Программный продукт отдельно от принадлежащего Лицензиату Программного продукта. Под распространением Программного продукта понимается предоставление доступа третьим лицам к воспроизведенному в любой форме Программному продукту. Под третьими лицами понимаются все юридические лица и их аффилированные структуры, исключая Стороны данного Договора и работников, нанятых Лицензиатом по трудовому договору или договору подряда.
3.3.4. Произвести оплату переданных прав за использование программного продукта в течение 10 (десяти) дней с даты получения счета.

3.4. Лицензиат имеет право:
3.4.1. Консультировать Пользователей (в т.ч. своих работников) по вопросам использования ПО в соответствии с действующим порядком применения ПО.
3.4.2. Использовать переданное ему ПО на основании и на условиях лицензии в пределах переданных ему полномочий.

2. Предмет договора
2.1. По настоящему Договору Лицензиар обязуется предоставить, а Лицензиат принять и оплатить неисключительные имущественные права на использование Программного обеспечения «Цифровая логистическая платформа «CARGORUN», свидетельство о государственной регистрации №2019660222 (далее - «Программный продукт») на основании неисключительной лицензии. В настоящем Договоре детализирован объем передаваемых прав, а также аппаратно-технические средства для функционирования ПО. Указанное ПО позволяет использовать Лицензиату программное обеспечение как в статусе «Грузоотправитель», так и в статусе «Грузоперевозчик». При этом наличие соответствующих прав на использование ПО в данных статусах не требует дополнительной оплаты по Договору. Грузоперевозчик обязуется обеспечить передачу в базу данных по настоящему Договору сведений, касающихся мониторинга транспортных средств на безвозмездной основе для использования программного обеспечения в данном статусе.
2.2. Лицензиат для полноценного обслуживания на своей стороне обязуется обеспечить наличие технологических (аппаратных) и программных параметров, стабильного доступа к сети интернет, а также технических средств у персонала, использующего ПО и оборудования, позволяющего обеспечить мониторинг состояния транспортных средств и передачу (доставку) указанных данных в систему.
2.3. Лицензиар оказывает Лицензиату консультационные (технологические) услуги, определенные настоящим Договором, в т.ч. услуги технической поддержки и сопровождения ПО, передаваемого по настоящему Договору. Указанная техническая поддержка и сопровождение ПО осуществляется на безвозмездной основе (входят в стоимость лицензионных прав) в том случае, если консультационные или технологические услуги не связаны с доработкой программного обеспечения под нужды клиента, т.е. используется типовая версия ПО, предоставленная на условиях использования “как есть”. В случае, если объем оказываемой услуги связан с необходимостью доработки программного обеспечения под потребности Лицензиата, или связан с необходимостью осуществления консультационных и технологических услуг под персональные запросы Лицензиата и не может, по соглашению сторон, быть оказан в пределах бесплатного объема технической поддержки, за оказанные услуги взимается плата на основании тарифов, утвержденных Лицензиаром и представленных на сайте. Стороны согласовали, что как техническая, так и консультационная поддержка не могут оказываться на возмездной основе, если они связаны с обслуживанием или использованием программного обеспечения на условиях “как есть”.
2.4. В пределах объема переданных прав, Лицензиат имеет право на установку и получение электронного ключа активации для версий ПО, установленного на ЭВМ (включая КПК, ПК и иные формы реализации ЭВМ), имеющие соответствующие аппаратные возможности для функционирования ПО исключительно с согласия Лицензиара после определения допустимости установки ПО на указанные ЭВМ и их соответствие техническим характеристикам, предъявляемым для допустимой работы ПО. Электронный ключ активации позволяет активировать и использовать ПО для работы на ЭВМ.
2.5. Стороны согласовали, что допустимыми способами использования ПО, права на которое передаются настоящим Договором, является воспроизведение ПО, путем записи в память устройства обработки, использование ПО путем установки его экземпляров на собственных устройствах. Лицензиат имеет право, но не обязан, использовать переданное ему ПО для достижения целей использования ПО иными, не запрещенными законом и настоящим Договором способом.

4. Порядок передачи лицензионных прав и аппаратных устройств, а также оказания консультационных услуг
4.1. Все права, передаваемые по настоящему Договору, считаются переданными Лицензиату от Лицензиара с даты подписания настоящего Договора Сторонами, если иное не предусмотрено настоящим Договором.
4.2. Передача неисключительных имущественных прав согласно п.2.1 настоящего Договора осуществляется на основании оплаченного счета и актов приема-передачи, подписываемых обеими Сторонами, и считается совершенной с момента их подписания.
4.3 Права пользования на программный продукт, являющийся объектом настоящего Договора, а также все его составляющие элементы, передаются на срок действия настоящего Договора без каких-либо ограничений. Лицензиат имеет право на продление настоящего договора на условиях, определенных действующими на момент продления условиями использования настоящего ПО с учетом ограничений, установленных пунктом 3.1.4 настоящего Договора в части определения цены.
4.4. Консультационные (технологические) услуги, осуществляемые в рамках настоящего Договора, могут осуществляться в пределах срока использования ПО, являющегося предметом настоящего Договора, на возмездной основе по заявке и оформляются в виде Приложений к настоящему Договору. Результат консультационных (технологических) услуг, полученный в результате оказания таких услуг, становится неотъемлемой частью ПО, переданного по Договору, не может быть отторгнут или иметь самостоятельную ценность для Лицензиата по настоящему Договору, при этом права на интеллектуальные результаты труда в отношении ПО, созданного в результате таких доработок, остаются за Лицензиаром и не подлежат дополнительной оценке в рамках действия Договора до окончания срока его действия.

5. Стоимость и порядок расчетов
5.1. За передаваемые (предоставляемые) по настоящему Договору неисключительные имущественные права Лицензиат обязуется уплачивать Лицензиару вознаграждение, размер которого определяется на основании фактического объема оказанных услуг с использованием переданного программного обеспечения или предполагаемого объема услуг в расчетном периоде Лицензиатом, стоимость которых определена в прайс-листе, с учетом выбранного метода оплаты (предоплата или постоплата) и действующем на момент заключения настоящего Договора.
5.2. Оплата по настоящему Договору производится в форме оплаты за передаваемые (предоставляемые) права, указанные в п.5.1 настоящего Договора и стоимости консультационных (технологических) услуг.
5.3 Оплата за передаваемые (предоставляемые) права производится на основании выставленного Лицензиаром счета, а также акта передачи прав и (или) акта выполненных работ, предоставляемого Лицензиату в срок не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за расчетным по окончании каждого календарного (расчетного) месяца, в котором были оказаны услуги либо переданы соответствующие неисключительные права в размере, определенном на основании действующего на момент выставления счета прайс-листа.
В том случае, если оплата за передаваемые (предоставляемые) права производится на основании предполагаемого объема переданных прав (оказанных услуг), то оплата производится на основании выставленного счета в срок не позднее даты начала предоставления услуг по Договору при его заключении, а в последующем - не позднее 1 числа каждого расчетного месяца, в котором предполагается использование переданных прав или получения услуг.
При оплате на основании предполагаемого объема переданных прав (оказанных услуг) акт передачи прав и (или) акт выполненных работ предоставляется Лицензиату на условиях, определенных пунктом 5.3 настоящего Договора, исходя из факта использованных прав или оказанных услуг.
5.4 Оплата консультационных (технологических) услуг производится на основании выставленного Лицензиаром счета, в течение 5 дней со дня подписания сторонами акта выполненных работ.
Лицензиар имеет право на применение универсального передаточного документа для оформления факта хозяйственной деятельности (жизни) предприятия.
5.5. Обязательство по перечислению Лицензиатом суммы платежа считается исполненным в день поступления денежных средств на расчетный счет Лицензиара.
5.6. Оплата, определенная в п. 5.2 настоящего Договора, должна быть произведена в срок, не превышающий 10 (десяти) дней с даты предоставления верно оформленных документов, определенных пунктом 5.2 Договора. В соответствии с п.п. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ не применяется обложение НДС при передаче (реализации) неисключительных прав на использование ПО на основании лицензионного Договора.
5.7. Стороны согласны с тем, что погашение Лицензиатом сумм задолженности за передаваемые (предоставляемые) права в соответствии с п.5.2 настоящего Договора, может осуществляться путем зачета Лицензиатом в одностороннем порядке любых финансовых обязательств Лицензиата перед Лицензиаром.
5.8. Стороны договорились о том, что обмен первичными документами по настоящему Договору производится сторонами путем электронного документооборота с использованием квалифицированной электронной цифровой подписи или путем подписания в бумажном виде.
5.9. Лицензиат обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения акта передачи прав и (или) акта выполненных работ подписать его и вернуть в адрес Лицензиара или направить мотивированный отказ в подписании такого акта передачи прав и (или) акта выполненных работ. Копия мотивированного отказа направляется по электронной почте, а оригинал – курьерской службой или заказной почтой. В случае если Лицензиат в указанный срок не подпишет акт передачи прав и (или) акт выполненных работ или не направит мотивированный отказ, акт считается принятым, а услуги оказанными в указанном в акте объеме.

6. Условия расторжения Договора
6.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты подписания Сторонами и действует 3 (три) календарных года. Договор считается пролонгированным на каждый последующий год, если ни одна из Сторон письменно не заявит о его расторжении за 30 дней до окончания срока.
6.2. Переход исключительного права на передаваемые по настоящему Договору неисключительные права к иному правообладателю не является основанием для изменения или расторжения настоящего Договора.
6.3. Настоящий Договор может быть досрочно расторгнут по обоюдному согласию Сторон или одной из Сторон путем направления другой Стороне письменного уведомления о расторжении Договора. В этом случае Договор прекращает свое действие через 30 дней после получения уведомления второй Стороной.

7. Ответственность Сторон и порядок разрешения споров
7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
7.2. В случае возникновения претензий к Лицензиату со стороны третьих лиц, связанных с нарушением их авторских прав, Лицензиар принимает все необходимые меры по урегулированию претензий, а также возможных споров, в том числе судебных. Лицензиат в таких случаях не вправе действовать от имени Лицензиара.
7.3. За несвоевременное перечисление суммы вознаграждения Лицензиар вправе взыскать с Лицензиата пеню в размере 0,1 % за каждый день просрочки платежа от подлежащей к перечислению суммы, либо ограничить доступ к переданному ПО без дополнительных уведомлений.
7.4. За несвоевременное предоставление Электронных ключей (ключей активации) и/или Дистрибутивов ПО Лицензиат вправе взыскать с Лицензиара пеню в размере 0,03% за каждый день просрочки от стоимости соответствующих прав на использование данного ПО, но не более 5% от этой суммы.
7.5. Не урегулированные Сторонами споры и разногласия, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, подлежат рассмотрению Арбитражным судом по месту нахождения ответчика в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
7.6. Руководствуясь гражданским и налоговым законодательством, Лицензиар заверяет Лицензиата и гарантирует следующее:
7.6.1. Лицензиаром уплачиваются все налоги и сборы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также им ведется и своевременно подается в налоговые и иные государственные органы налоговая, статистическая и иная государственная отчетность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
7.6.2. все операции Лицензиара, осуществленные во исполнение настоящего Договора полностью отражены в первичной документации Лицензиара, в бухгалтерской, налоговой, статистической и любой иной отчетности, обязанность по ведению которой возлагается на Лицензиара;
7.6.3. Лицензиар предоставляет Лицензиату полностью соответствующие действующему законодательству Российской Федерации первичные документы, которыми оформляются товары и услуги по настоящему договору (включая, но не ограничиваясь счета-фактуры, товарные накладные, либо УПД, товарно-транспортные накладные, спецификации, акты приема-передачи и т.д.).
Лицензиар обязуется по первому требованию налоговых органов, в том числе встречная налоговая проверка, предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, относящихся к настоящему Договору, и подтверждающих гарантии и заверения, указанные в Договоре, в срок, установленный требованиями законодательства о налогах и сборах РФ.

8. Прочие условия
8.1. Лицензиар гарантирует наличие у него исключительных имущественных прав в необходимом объеме. Лицензиар гарантирует, что ПО не содержит никаких заимствований либо частей, которые могут рассматриваться как нарушение авторских и/или смежных прав третьих лиц.
8.2. Лицензиар гарантирует, что ПО, передаваемые (поставляемые) файлы и информационные материалы не содержат сведения, составляющие государственную тайну, и что передаваемое по настоящему Договору ПО в полной мере обеспечивает исполнение требований законодательства в сфере информационной безопасности. Лицензиар гарантирует, что ПО или его части не содержит элементов, заведомо приводящих к несанкционированному Пользователем уничтожению, блокированию, модификации либо копированию информации, нарушению работы ЭВМ, систем или сетей ЭВМ.
8.3. Лицензиар гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора, он является законным правообладателем. На момент заключения настоящего Договора не существует никаких прав на ПО, обремененных требованиями третьих лиц, за исключением тех, о которых Лицензиар уведомил Лицензиата в письменном виде. До момента заключения настоящего Договора Лицензиару неизвестно о претензиях третьих лиц в отношении прав на ПО.

9. Гарантийные обязательства
9.1. Лицензиар гарантирует отсутствие в Программном продукте технических дефектов, приводящих к возникновению недокументированных исключений (exceptions), утечкам памяти или «зависаниям» вызывающей программы, а также заверяет, что переданный экземпляр ПО передается Лицензиату на условиях «как есть».
9.2. В случае обнаружения в Программном продукте дефектов, перечисленных в п. 8.1, Лицензиар обязуется устранить эти дефекты в срок 30 (Тридцать) календарных дней при условии предоставления Лицензиатом способа воспроизведения указанных дефектов.
9.3. Настоящие положения действуют в течение всего срока действия настоящего Договора в отношении переданного ПО.

10. Заключительные положения
10.1. Стороны по настоящему Договору признают, что документы, переданные по каналам факсимильной связи или в электронной форме (например, посредством электронной почты Интернет) и содержащие необходимые реквизиты, имеют ту же юридическую силу (т.е. являются подлинными), как и документы на бумажном носителе, подписанные указанными в документе должностными лицами и имеющими печать Стороны, подписавшей документы, за исключением случаев, когда это противоречит действующему законодательству и правилам делового документооборота.
10.2. При возникновении спора по исполнению настоящего Договора, заинтересованная Сторона имеет право предоставлять в судебные органы в качестве подлинных доказательств документы, полученные по каналам факсимильной связи или в электронной форме (например, посредством электронной почты Интернет), заверенные подписью руководителя и печатью одной из Сторон.
10.3. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
10.4. Все изменения и дополнения к настоящему Договору и Приложениям к нему признаются действительными, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.
10.5. Настоящий Договор составлен в соответствии с законодательством Российской Федерации на русском языке в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.